Bruno, 14 ans, a un très grand retard scolaire et se retrouve dans une classe avec des camarades qui ont les mêmes problèmes. Là, il rencontre la terreur du CES, Jean-Roger, qui le met en contact avec les membres pervers et violents de la bande de Mina. Après une brouille avec Jean-Roger, Bruno est pris en charge par la jeune professeur qui donne des leçons particulières le soir. Grâce à elle, il s'ouvre au monde et à la poésie et surtout il se prend d'affection pour elle.

Le film se déroule durant l'hiver 1943, dans une France occupée. Julien qui a 12 ans, fils d'une famille bourgeoise, est pensionnaire au petit collège Saint Jean de la Croix, tenu par les pères Carmes. Il retrouve le chemin de l'école sans joie après les vacances de Noël, pour le deuxième trimestre. Une rentrée presque comme les autres jusqu'à ce que le père Jean vienne présenter trois nouveaux élèves. L'un d'entre eux, le jeune Jean Bonnet, est le voisin de dortoir de Julien.